收购]大连友谊收购报告书

发布日期:2021-11-23 19:34   来源:未知   阅读:

  (一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写;

  (二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“大连友谊”)股份;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连友谊的股份;收购人承诺本次股权转让不存在一致行动人;

  (三)收购人签署本报告已获得大连一方地产有限公司董事会授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  (四)本次股权转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议;本次股权转让已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免收购人要约收购之义务;本次股权转让亦在中国证监会对此次股权转让审核无异议并豁免收购人对大连友谊全部股份的要约收购义务后生效;

  (五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

  (六)根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,本收购人已与大连友谊的唯一非流通股股东大连友谊集团有限公司的其他股东达成一致意见,本次股权转让将与大连友谊股权分置改革结合进行,收购人承诺于2006年4月24日前动议启动大连友谊股改程序。

  大连友谊/上市公司 指 大连友谊(集团)股份有限公司,证券代码000679

  孙喜双简历 性别:男;出生日期:1953年5月9日;文化程度:大专;职称:高级经济师;现任大连一方地产有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。

  经营范围:项目投资;房地产开发与销售;房屋租赁;经营广告业务;经济信息咨询;国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

  经营范围:房地产开发、中高档商品房、外商公寓的开发建设、自建房屋销售及租赁

  经营范围:物业管理;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(其中,“物业管理”需取得批准之后,方可经营。)

  经营范围:商业投资、对房地产行业的投资,房地产开发与经营、物业管理,企业管理咨询,建筑材料的销售,咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

  6、张家志,男,中国国籍,大专学历,身份证号,曾任四平粮食局、四平面粉厂、大连市包装进出口公司、大连万达房地产公司会计,现任一方地产董事兼副总经理。对一方地产的出资额为1,680万元,占一方地产注册资本的14%

  经营范围:各类广告设计、制作、会展服务,企业形象策划,室内装潢,装饰材料的销售及以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

  三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  一方地产在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权;上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  本次收购前,一方地产持有大连友谊集团有限公司26%的股权,此次收购完成后,一方地产将合计持有大连友谊集团有限公司43%的股权,成为大连友谊集团有限公司的第一大股东,从而间接成为大连友谊(集团)股份有限公司的实际控制人。

  遵照有关政策的要求,大连友谊正积极推进股权分置改革,但受参与友谊集团改制时持股成本较高的影响,联合担保不愿意承担股权分置改革的对价,有意出让持有的友谊集团股权。为推动大连友谊的股权分置改革,经友谊集团股东会协商,大连市国资委和大杨集团放弃受让权,由一方地产以现金形式受让联合担保持有友谊集团全部17%的股权,并按合并持有友谊集团的股权比例,分摊大连友谊的股改成本,承担大连友谊股改工作中应该承担的责任,履行大连友谊股改工作中应负的义务。

  2006年4月17日,一方地产与联合担保签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  (二)转让标的及数量:联合担保将其持有的友谊集团17%的股权全部转让给一方地产,转让后,一方地产将共计持有友谊集团43%的股权;

  (三)股份性质:本次转让前后友谊集团持有的大连友谊的股权性质不变,仍为定向法人境内法人股;

  (五)价款的支付:在协议生效之日起的十个工作日内,一方地产将上述股权转让款一次性支付给联合担保;

  (七)协议生效的时间及条件:协议双方签署,并经中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效;在协议生效之日起十个工作日内办理股权过户手续;

  (八)本次股权转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。联合担保保证对拟转让的友谊集团股权拥有完整的、无瑕疵的所有权和处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索。一方地产承诺,本次股权转让完成后,对应由联合担保认缴的、对友谊集团的后续出资义务由一方地产承担,保证及时认缴该后续出资。

  由于本申请人受让联合担保持有友谊集团的全部股权后,合计持有友谊集团的股权将得到43%,成为友谊集团的第一大股东,从而间接成为大连友谊的实际控制人,因此,按照《公司法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定,必须履行豁免要约收购大连友谊全部股份的相关申请手续,本次股权转让协议需在获得中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效。

  完成本次收购后,收购人不直接持有大连友谊的股份,该股份仍由友谊集团持有,大连友谊的股权结构不发生变化,有关股东权益和义务仍由友谊集团享有和承担。

  截至本报告签署之日,收购人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人应当披露而未披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。房价低于华润16万㎡!江北核心区旁这个小区能买吗?澳门六合现场直播